《证券期货投资者适当性管理办法》解读

　　随着我国金融市场进一步深入发展，投资者权益保护主题越来越受到金融市场的重视，投资者权益保护工作也逐渐成为衡量一个国家或地区金融市场是否健康成熟的重要标志之一。其中，投资者适当性管理作为落实履行投资者权益保护的重要组成部分，已逐渐成为国家相关监管部门维护金融市场稳定有序发展的重要工具，因此中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2016年12月12日正式发布《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《适当性管理办法》)，该文自2017年7月1日起施行，同时发布的《关于实施<证券期货投资者适当性管理办法>的规定》，自发布之日起施行。

　　《适当性管理办法》的制定是落实习近平同志“加快形成融资功能完备，基础制度扎实，市场监管有效，投资者合法权益得到充分保护的股票市场”重要指示精神和国务院有关文件部署，以及“依法监管、从严监管、全面监管”工作要求的重要举措，标志着我国资本市场投资者合法权益保护的基础制度建设又向前迈进了重要一步。对于期货公司而言，依据《适当性管理办法》的内容要求与文件精神，完善自身投资者适当性管理制度，落实投资者适当性管理工作，能够更有效践行自身职责义务，在开展经营活动过程中，切实维护投资者的合法权益。

　　此文发布之前，相关的法律法规主要为《证券投资基金法》、相关监管部门发布的各项规章制度及自律协会、证券期货交易所的相关操作规范。相对而言，先前的法律法规及规章制度对投资者适当性管理的规定较为分散，而此次中国证监会发布的《适当性管理办法》是对现有投资者适当性管理工作在法律法规的重要补充。《适当性管理办法》构建了一整套适当性管理的制度框架体系，从投资者信息、投资者分类、金融产品风险划分、风险评估、经营机构适当性义务、纠纷解决、违规惩戒等方面作出了明确的规定，同时赋予中国证监会及其派出机构监督管理权以及自律协会、证券期货交易所自律管理权。

　　《适当性管理办法》以坚持适当性匹配原则和保护普通投资者利益原则作为出发点，要求经营机构应通过合理的投资者及产品分类评级等方式，将投资者与产品或服务之间的适当性进行科学合理的匹配，要求经营机构加强对普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面工作，要求经营机构加强合规自查的力度。

　　一、《适当性管理办法》适用范围

　　根据《适当性管理办法》第二条：“向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金(包括创业投资基金,以下简称“基金”)、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关业务服务的，适用本办法。”由此可见适当性管理的范围不仅仅局限于普通的证券期货投资、公募基金、私募基金、金融衍生品等均在此列。

　　二、引入投资者分类制度

　　《适当性管理办法》将投资者分为普通投资者和专业投资者，并且规定投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。对专业投资者有着明确的范围划分，将经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其发行的理财产品、社保基金、QFII、符合条件的法人及自然人等纳入专业投资者范畴，而专业投资者之外的投资者均为普通投资者。

　　《适当性管理办法》要求经营机构综合考虑投资者的收入来源、风险承受能力、资产情况、诚信状况、知识水平等因素，制定合理的投资者分类内部管理制度及工作流程。并且规定在满足特定条件下，普通投资者和专业投资者之间可以互相转化，这体现出适当性管理的动态性、灵活性。

　　三、规范金融产品分类分级标准

　　《适当性管理办法》详细列明了划分产品或者服务风险等级时应当综合考虑的十项因素，同时列明了应审慎评估风险等级的若干种情形，具体包括杠杆交易、产品或服务变现能力差、产品或服务结构复杂不易理解、产品或服务募集方式涉及面广或影响力大、跨境发行等。因而规定经营机构在提供上诉产品或服务时，应根据产品或服务的具体风险等级，将合适的产品提供给具备相应风险能力的投资者。对于不适当风险能力不匹配的客户主动要求购买相关产品或服务的，经营机构应该充分进行风险揭示并进行特别的书面确认，同时《适当性管理办法》还细化规定了禁止经营机构销售产品或提供符合的情况。

　　四、明确自查自纠工作

　　《适当性管理办法》中对经营机构开展适当性自查的时间范围、资料保管、信息披露、及时上报等方面内容作出了具体要求。明确经营机构配合监管调查的具体义务及后续资料保管责任。

　　五、规定法律责任及监管职责

　　《适当性管理办法》还对经营机构经营过程中经营行为及适当性规范提出相关要求，并对相关机构及责任人所承担的法律责任和监管措施作出明确规定；另外文件明确细化了经营机构违反具体条款的相关罚则。

　　可以预见，从监管角度而言，投资者适当性管理将是未来制度工作的重要环节，经营机构如出现因投资者适当性管理工作落实不当而造成投资者合法利益损害，不仅仅要受到相关监管惩罚，还要依法承担相应法律责任。