十二条重磅解读看懂中基协的私募外包新规

　　今晚，基金业协会又放大招，重磅推出《私募投资基金服务业务管理办法(试行)》(征求意见稿)，对这几年如火如荼发展的私募外包业务进行规范。这几年私募服务行业应运而生，对降低私募运营成本，支持私募专心搞投研很有帮助，但是其中还是存在很多不规范的地方，比如经常职责不明确，服务边界界定不清等，而且这几年随着私募产品、规模的不断扩大，相关服务行业也面临不少挑战。这次协会的新规，简直就是及时雨。

　　基金君看了一下征求意见稿，新规全面梳理服务业务类别，重点规范了基金份额登记业务、基金估值核算业务、信息技术系统三项业务，区别基金托管业务与基金资产保管业务，进一步强化保障募集结算资金安全的制度安排，等等。亮点颇多。

　　以问答形式的老规矩，一起来轻松解读新规吧，好多内容基金君都尽量简单提出了要点，小伙伴们可以看看。

　　问题一：私募基金外包服务机构和服务业务有哪些？

　　答：包括为私募提供基金募集、投资顾问、资产保管、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务的机构，业务类型也主要是这些。2014 年底协会就发布了《基金业务外包服务指引(试行)》，明确了基金服务业务的基本范围。截至目前，协会已先后公布了三批共44家服务机构备案名单。名单很重要，小伙伴们可以去协会网站查阅。

　　此次新规全面梳理了业务类别，新增了基金募集、投资顾问、资产保管和附属服务业务，并且重点规范的有三项，一是基金份额登记业务，二是基金估值核算业务，三是信息技术系统。这三项内容列得很具体，小伙伴们要注意。

　　另外，对于私募管理人来说，需要关注的点是，管理人可以委托服务机构从事一种或者多种服务，但是对于单一私募基金产品，私募还是应当至少履行资金募集和投资管理职能中的一项。也就是说，私募本身也要好好学习这个新规。

　　问题二：我想要开展私募外包服务业务，具体有哪些要求？

　　答：协会要求服务机构进行登记：如果是做募集业务，要求在证监会注册并取得基金销售业务资格；如果想做资产保管业务，要求经证监会核准取得基金托管业务资格或者在协会完成基金份额登记服务登记；如果想做数据报送、基金绩效分析等附属服务，需要在协会完成基金估值核算服务登记。

　　但协会也强调，如果登记之后连续6个月没有开展业务，协会将注销其登记。

　　问题三：我去协会登记申请开展私募服务业务，有哪些硬性条件规定？

　　答：如果想开展份额登记、基金估值核算、信息技术系统服务，有10个硬性条件，包括5000万的实缴资本、过硬的软硬件设施和独立的团队，还要取得基金从业资格、相关资质认证，并要求建立防火墙防范利益冲突，还要建立风险管理制度等。

　　5000万实缴资本：经营状况良好，其中开展份额登记、信息技术系统服务的机构实缴资本不低于人民币5000万元；

　　公司治理结构完善，内部控制有效；

　　经营运作规范，最近3年内无重大违法违规记录，或者诉讼、仲裁等其他重大事项；

　　独立团队：组织架构完整，设有专门的服务业务团队和分管服务业务的高管，要能够保证业务运营的完整与独立，有满足营业需要的固定场所和安全防范措施；

　　软硬件齐备且完成联网测试：配备相应的软硬件设施，具备安全、独立、高效、稳定的业务技术系统，且已完成包括协会指定的数据备份平台在内的业务联网测试；

　　基金从业资格要求：负责私募基金服务业务的部门负责人、独立第三方服务机构的法人代表等应当取得基金从业资格。所有从业人员应当自从事私募服务业务之日起6个月内取得基金从业资格，并参加后续执业培训；

　　设置防火墙：应当评估业务是否存在利益冲突并设置相应的防火墙制度；

　　建立风险管理制度：信息技术系统应当符合法律法规、证监会及协会的规定及相关标准，建立网络隔离、安全防护与应急处理等风险管理制度和灾难备份系统；

　　业务资质认证：具有国家有关部门规定的资质条件或者取得相关资质认证，拥有同类应用服务经验，具有开展业务所有需要的人员、设备、技术、知识产权以及良好的安全运营记录等条件；

　　(10)其他。

　　问题四：我去协会申请，具体要交哪些登记材料？

　　答：需要递交9样材料，包括内控制度、业务隔离制度、系统测试报告、人员配备等，重点要注意，还要交法律意见书、商业企划书，以及和私募签订的合同协议，涉及募集的还要提交账户信息、资金安全保障说明材料。

　　诚信及合法合规承诺函；

　　内控管理制度、业务隔离措施以及应急处理方案；

　　信息系统配备情况及系统运行测试报告；

　　私募基金服务业务团队设置和岗位职责规定及包括分管领导、业务负责人、业务人员等在内人员基本情况；

　　与私募管理人签订的约定双方权利义务的服务合同清单或意向合作协议；

　　涉及募集结算资金的，应当包括相关账户信息、募集销售结算资金安全保障机制的说明材料，以及协会指定的数据备份平台的测试报告等；

　　法律意见书；

　　开展私募基金服务业务的商业计划书；

　　其他。

　　问题五：等我能开展私募服务业务后，具体操作上有哪些需要注意的点？

　　答：基金君发现，业务规范有几点比较重要，包括要和私募签订服务协会，与相关方签订操作备忘录，还要建立风险防范机制、档案管理制度，数据保存20年。值得注意的还有，你的收费标准不能低于成本，不正当竞争。此外，基金服务与托管业务要隔离，托管人不能为同一个私募既提供托管，也提供基金服务。

　　你要和私募机构，依据基金合同签订书面服务协议，包含服务范围、服务内容、双方的权利和义务、收费方式和业务费率、保密义务等；

　　相关方要就信息的交互时间及交互方式、对接人员、对接方式、业务实施方案、应急预案等内容签订操作备忘录或各方认可的其他法律文本，对服务事项进行单独约定。

　　遵循公平竞争原则，设定合理、清晰的费用结构和费率标准，不得以低于成本的收费标准提供服务；

　　对不同的基金财产实行严格的分账管理，确保基金财产的安全，不得挪用基金财产；

　　审慎评估私募基金服务的潜在风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，防范利益输送；

　　基金服务与托管隔离，私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构，除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离；

　　建立健全档案管理制度，登记数据保存期限自基金账户销户之日起不得少于20年；

　　专项审计，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对内部控制与业务实施情况进行审计并出具审计报告；

　　如果出现基金财产损失，管理人和服务机构要按照约定责任分担。

　　问题六：重点之一，基金份额登记业务有哪些操作要点？

　　答：协会规定，份额登记机构的基本职责包括：建立并管理投资者的基金账户、负责基金份额的登记及资金结算、基金交易确认、代理发放红利、保管投资者名册、法律法规或其他。

　　具体来说，基金君列了几个注意点：

　　建立基金募集结算资金专用账户，由监督机构负责监督，监督机构包括在协会完成份额登记业务登记的服务机构、中国证券登记结算有限责任公司、获得公开募集证券投资基金销售业务资格的证券公司或商业银行；

　　在进行份额登记时，如果与资金交收存在时间差，应当充分评估资金交收风险。法律授权下执行担保交收的，应当动态评估交收风险，提取足额备付金；

　　关于计提业绩报酬，可以重点关注一下，协会规定，份额登记机构应当保证业绩报酬计算过程及结果的准确性，不得损害投资者利益。

　　问题七：重点之二，基金估值核算业务有哪些注意点？

　　答：基本职责包括：开展基金会计核算、估值、报表编制，相关业务资料的保存管理，配合私募管理人聘请的会计师事务所进行审计以及其他。

　　具体来说，基金君列了几个注意点：

　　估值频率上，至少保证在开放式基金申赎，封闭式基金扩募、增减资等私募基金份额(权益)发生变化时进行估值；

　　要与托管人对账，由托管人对估值结果进行复核；

　　信息披露方面，配合私募及时、准确地披露基金产品净值，编制和提供定期报告等基金产品运作信息；

　　估值有哪些依据？一是《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》以及协会的估值规则等；二是基金合同和服务协议规定的估值方法、估值频率、估值流程。

　　问题八：重点之三，开展信息技术系统业务有哪些要点？

　　答：基金君觉得比较重要的风控点是，第一，要保证单只基金开立独立证券账户，单个证券账户不得下设子账户、分账户、虚拟账户；第二，不得直接进行投资业务操作，不得代为行使私募的平仓和交易职责。

　　还有就是一些技术党的要求，一句话就是系统要过硬、够安全，比如数据通讯接口符合证监会及协会颁布的接口规范标准要求，无接口规范标准的要有可兼容性；对信息技术系统相关的执行程序和源代码设置有效的安全措施；系统架构设计应当实现接入层、网络层、应用层分离，方便进行网络防火墙建设管理；信息技术系统有足够的业务容量和技术容量，并能够满足市场可能出现的峰值压力需求，等等。

　　问题九：基金托管业务与基金资产保管业务有什么区别？

　　答：基金君发现，协会详细区分了资产保管和基金托管，主要区别在于：在《基金法》下，投资者与管理人及托管人之间是信托关系，管理人和托管人同时承担双重受托责任。私募基金在不选择托管的情况下，可以委托资产保管机构代为安全保管基金资产，管理人和资产保管机构之间是委托代理关系。

　　由此可见，托管很重要，协会还在拟定《私募投资基金托管业务管理办法》。

　　问题十：现在比较新潮的，通过电子合同平台销售的，谁来审核投资者的适当性和真实性？私募管理人是不是可以免除责任？

　　答：当然不可以。为规范基金电子合同平台服务业务，新规要求服务机构提供的销售系统中涉及基金电子合同平台的，服务机构应当厘清相关责任，明确与管理人的之间的权利和义务，私募管理人在基金募集中应依法承担的投资者适当性和真实性核查等责任，不因签署电子合同平台的外包协议而免除。

　　问题十一：私募外包服务那么多，服务业务与托管业务是否可以是同一机构？

　　答：协会特别强调了服务业务与托管业务的隔离，明确了私募托管人不得接受委托担任同一私募基金的服务机构，除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。

　　问题十二：协会引入退出机制，具体是怎么样的？

　　答：服务机构及其从业人员在从事基金服务业务的过程中违反《管理办法》的相应自律处罚措施，并针对严重违规等情况，引入了退出机制。